星展集团管理委员会 (从左至右) 刘清发，黄钢城，王开源， 戴国良，Rajan Raju，洪德林 以及Steve Ingram

董事部会议
星展集团控股董事部每年召开五次定期会议，而且至少有一次的会议必须进行两天。议程包括检讨财务表现，以及讨论企业策略，商业计划，公司重大决策，并检讨具潜能的策略性收购或联盟计划。

除了定期会议外，董事部也会在必要时召开特别会议。会议可以是电话会议或是视像会议。在紧急情况出现时，董事部也可以通过传阅书面决议方式，批准特定提议。

出席董事部和委员会会议次数表





@ 会议召开的次数是当董事还是董事部成员和／或相关委员会成员
1) 2004 年5 月3 日受委任( 董事部与审计委员会)
2) 2004 年1 月13 日受委任( 董事部风险管理委员会)
3) 2004 年4 月30 日卸任( 董事部与审计委员会)
4) 2004 年5 月3 日受委任( 董事部与计酬委员会)
5) 2004 年4 月30 日卸任( 董事部与计酬委员会)
6) 没有召开实质会议，提名名单通过传阅文告批准

培训

现有的以及新的董事部成员都会出席全面的公司概况介绍会和接受培训课程。新董事会获得有关董事职能和责任的资料。公司秘书也会向他们扼要讲解其诚信责任，而执行总裁、主要商务与部门主管则会向他们讲解集团的业务和营运情况。

董事部和董事部委员会成员也会定期获得主要会计准则和条规修订的最新资料。审计委员会在 2004 年出席了有关欺诈风险管理、税务风险管理、反洗黑钱活动，以及例如财务报表准则第32 号、第39 号、第102 号和第103 号的主要会计准则修订的详尽讲解会。

董事能够无限制的接触星展集团职员。

正直、诚实和透明化的态度，对增强投资者信心以及保持公司声誉至关重要。

董事部委员会
多个董事部委员会的设立在于协助董事部履行责任，以及加强集团的企业监管架构。这些委员会包括执行、董事部风险管理，审计、计酬，以及提名委员会。关于审计委员会的运作，会在“审计委员会”栏目中加以论述。

各个委员会都有各自的职权范围，并以书面形式列明了它们的职责。

执行委员会
星展集团控股和星展银行的执行委员会由六位成员组成 ( 丹那巴南( 主席) ，戴国良，黄钢城，陈天立，霍兆华和柯宗盛) 。他们获经授权行使除了董事部只能依法行使，或董事部清楚表明所保留权力以外的所有董事部权力。星展集团控股与星展银行执行委员会每月举行两次会议。在会议中，执委会检讨并裁定待批的信用提议。此外，执委会也讨论、甚至在必要时批准先前所提出的策略或其他重要事项，而在必要时，也会经由全体董事部成员批准。在此财政年度，执委会检讨的重要提议包括：

除了条例限定外，所有主要业务和营运部门主管，以及集团主要附属公司主管的职位，也必须经由提委会批准。提委会在 2004 年检讨并批准了集团审计部、集团人事部，以及集团法律遵循部门的主管人选。

董事部的组成与制衡
法则2：董事部必须有对公司事务能中立，特别是不受管理层影响的坚定和独立元素以便能作出客观判断。没有个人或由少数人组成的小组得以允许操纵董事部的决策。

有五位董事均属非独立性质，他们是丹那巴南 ( 主席) ，戴国良，黄钢城，霍兆华和柯宗盛。

丹那巴南先生是淡马锡控股 ( 私人) 有限公司主席。戴国良和黄钢城是执行董事。戴国良是星展集团控股和星展银行副主席，而黄钢城则是星展集团控股和星展银行营运总监，以及星展银行副主席和星展银行 ( 香港) 主席。霍兆华和柯宗盛是淡马锡控股( 私人) 有限公司的非执行董事，但不是由淡马锡控股提名或委任。他们无须向淡马锡控股汇报或接受指示，而是以个人和独立的身份执行星展集团控股董事的职责。根据新加坡金融管理局发布的2003 年银行( 企业管治) 条规草案，在主要持股公司内出任非执行董事的董事，不可以是独立的。这项条规尽管还不是正式法令，可是我们已把霍兆华和柯宗盛视为非独立董事。这主要是为了符合草案的规定。

提名委员会是以公司章程和条规的定义阐明独立性。提名委员会每年会检讨每位董事的独立性。

除了上述五位董事之外，提委会也检讨并确定其余董事的独立性。他们是：陈天立， Gail Fosler ，吴玉麟，梁振英，Narayana Murthy ，王文辉，John Ross ，邓立平和王玉强。



星展大厦第一塔楼
位于新加坡的星展集团总部是一座建于1973年的50层楼高大厦。大厦地基的四个混凝土圆角沉井在1972年激发了星展集团标志的初步设计概念。

需要特别提及的是，王玉强虽然是创业集团的主席兼执行总裁，而创业集团在上个财政年度支付星展银行超过 20 万元的款额，但他还是被确定为独立董事。这是因为这笔所支付的款额对星展集团的财务没有重大影响。

邓立平是新加坡的律师事务所 KhattarWong 的非分红制顾问。尽管KhattarWong 为星展银行提供法律服务，并在上个财政年度赚取超过20 万元的服务费，但是由于邓先生没有参与事务所中有关星展集团控股的审议，提委会因此视他为独立董事。

星展集团控股的章程尽管没有限制董事人数，但是董事部在考虑到星展银行的业务性质和范围时，认为目前董事部成员人数是恰当的。

他们具备了丰富和广泛的知识，专长，以及经验，使到董事部成员在董事部商议中提供了宝贵卓见。

主席与执行总裁
法则3: 公司的最高层必须有明确的责任分配－董事部的工作和公司业务的执行责任－才能确保权力与职权的平衡，而不致于使一人独揽大权。

星展集团的主席和执行总裁的职责由不同人承担。丹那巴南主席是非执行董事，而执行总裁戴国良是执行董事。

星展集团的最高决策人是执行总裁，承担了星展集团业务的行政责任，而主席则承担了董事部的管理责任。

星展银行在香港 在香港，星展银行的投资和银行保险产品又是另一个取得强稳销售业绩的年份，而单位信托的表现更是异常卓越，现在已取得至少5%的市场占有率。	星展银行丰盛理财业务 星展银行的丰盛理财业务，为寻求财务需要的个人量身定制一套详尽的咨询服务。

董事部的议程由执行总裁拟定，并由主席批准。董事部成员在董事部会议召开之前，都会获得详尽的相关资料，所有重大事项和动议都由董事部进行讨论和检讨。

主席会在每个董事部会议召开时，在执行董事缺席的情况下，主持个别会议。

董事部成员
法则4：推选新董事进入董事部的过程必须是正式和透明的。作为理想的企业监管原则，所有董事必须在特定的期间内，为自己提出参与再提名和再选举。

新董事是在董事部按照提名委员会的推荐而委任的。在核准新人选是否适当时，提委会考虑了相关条例和公司章程所制定的特定标准。这些要求包括董事部必须由大多数新加坡公民或永久居民组成，多数的董事必须是独立性质，以及不得超过两位执行董事。此外，提委会也确保候选人能够胜任。

提委会也考虑候选人是否出任多个董事职务，以及这些其他的董事职务是否约束候选人抽出足够时间参与星展集团的事务。

所有新董事必须在下一个星展集团控股常年股东大会上自己提出参与再选举。此外，每次的常年股东大会有三分之一的董事必须卸任轮换。

董事的任期是两年，而最多是三个两年任期。在检讨和重新委任董事时，提委会会考虑多种因素，包括董事参与董事部委员会会议的次数，以及其在任期内的表现和贡献。如果提委会认为董事的经验和专业知识对星展集团十分重要，而不是新董事所能轻易取代，那么便可超出最多三个两年任期的限制。

提委会也会对所有董事部委员会成员的委任进行检讨。提委会在检讨时会设法确保受提名人具备相关的经验与技能，能够对特定的委员会作出有意义的贡献、以及确保董事部委员会成员尽可能从各董事中平均分配。

董事部表现
法则5：董事部的整体效率以及每位董事对董事部效率的贡献 必须经过正式评估。

星展集团控股实行了董事部整体表现和效率、以及个别董事表现和效率的评估程序。

关于集体形式的董事部评估报告，每位董事对董事部的整体表现进行评估，并向董事部主席和提名委员会主席作出反馈。两位主席在收集这些反馈后，会在每年的董事部会议里，向董事部发表结论。董事部的表现是按整体所负责任为基准进行评定，而不是以严谨确定的财务业绩为准则。这是因为引用特定财务业绩准则来评估董事部的做法不易。此外，董事部发现，由于各董事提供了建设性的反馈和改善建议，使到集体形式的董事部评估报告有助于评估效率。



星展银行在印度
星展银行于1995年在孟买设立分 行，以便从印度的快速增长和迅速自由化市场中获益作好准备。

关于个人评估，每位董事是按照其出席率、知识，以及对董事部的效率所作出的贡献进行评估。当每位董事完成自我评估和同侪评估后，只有董事部主席才能过目。如果评估报告显示某位董事对其董事部的工作在特定方面的发展有所助益时，便会与之进行单独的交流。

资料索取
法则6：为了使董事部成员能够履行职责，他们在董事部会议召开之前应该能不断的获得完整、适当和最新的资料。

董事在董事部会议召开之前，会获得议程和会议资料。

管理层每月向董事部提呈财务业绩、市场与业务发展、业务与营运度量表，以及重要事项的最新资料。

董事可以在任何时候接触公司秘书和高级管理人员。当董事需要外部专业咨询时，公司秘书会给予协助，而这类外部咨询的费用由星展集团承担。

公司秘书出席所有的董事部会议，并确保依照董事部程序办事和遵守相关条规。所有董事部和审计委员会的会议，公司秘书都会出席。审计委员会和董事部风险管理委员会的会议记录，则会分发给董事部。

计酬事项
企业监管守则之中的法则 7 至9 涉及计酬事项。这部分内容会在计酬报告中加以说明。

责任与审计

责任
法则10：董事部向股东负责，管理层则向董事部负责。

星展集团认识到定期地向董事部提呈有关星展集团表现和前景的最新报告的重要性。如上所述，除了定期的董事部会议外，管理层每月向董事部提呈最新报告。


星展银行在印尼
我们为电信公司筹集资金的专长， 使得星展银行在去年获得 PT Mitra Global Telekomunikasi Indonesia 的融资委托。

所有营运和支援单位的主管每季向执行总裁和财务总监提呈证明文件，陈述除了其他因素之外，这些营运或支援单位的主管碰到无法注意的情况，而不能记入财务报表中，导致任何财务记录的数额出现误差。反之，执行总裁和财务总监，则每季向审计委员会和外部审计师安永国际，提呈审计声明书，以证实适当地处理财务报表。

以下的“与股东交流”栏目，会陈述向投资者披露有关资料。

审计委员会
法则11：董事部应该设立审计委员会，并通过书面形式阐明职权范围，以明确陈述委员会的职权和任务。

审计委员会由独立的非执行董事陈天立(主席)、吴玉麟和王文辉组成。

审委会的任务是：

审委会也有明确的权力审查任何职权范围内的事务。它能完全无阻的接见管理层并得到通力合作，以及拥有邀请任何董事或执行人员出席会议的绝对权力。审委会有适当的资源协助履行应有的职责。

审委会对截至 2004 年年终经审计的财务报告进行审查时，与管理层和外部审计师讨论了所采用的会计原则，以及他们对各项目的评定给公司财政带来的影响。审委会根据与管理层和外部审计师的审查和讨论后认为，财务报告公正地反映财务状况，所有项目完全符合公认会计原则。

审委会在 2004 年召开了五次会议。除了检讨财务业绩、内部和外部审计报告，以及讨论审委会的例常职务之外，审委会也讨论了更广泛的课题，包括从其他银行的严重营运失误中吸取经验。

集团的审计部门主管、法律遵循部门主管，以及外部审计师，都会出席每次的审委会会议。此外，在每次的会议之后，审委会也会在管理层人员缺席的情况下，与外部审计师举行个别会议。

审委会收到安永国际提供的所需资料，并尊重安永国际与星展集团在 2004 年财政年，双方在财务、业务和专业之间的关系。审委会也召开对安永国际提供非审计服务方面的年度检讨，以确定进行再提名之前，审计师对这些服务的性质和范围没有出现偏差，保持中立与客观。审委会认为，安永国际是中立的。

内部管治
法则12：董事部必须确保管理层维持健全的内部管治体制，以捍卫股东投资和公司资产。

健全的内部管治体制只能在明确的组织和政策架构中运作。星展集团的管理架构 , 清楚阐明营运单位和支援单位的任务、责任和汇报关系。职权委托、管治步骤以及运作程序都有记录引证，并分发给职员。所有雇员尽管在维护内部管治体制方面应尽本分，但是一些如审查部，风险部和监察部的营运单位，则有独立的监督和管制权力。

健全的内部管治体制只能在明确的组织和政策架构中运作。 星展集团的管理架构,清楚阐明营运单位和支援单位的任务、责任和汇报关系。

审计部会不时的检查内部管治，其部分工作也由外部审计师辅助。审计部和外部审计师的任务会在“内部审计”栏目中加以说明。

风险管理对星展集团的业务至关重要。集团风险部负责制定整个公司的风险管理架构和基础措施。风险管理程序在业务策划、执行和监管程序方面与整个星展集团结合，特别是对新产品或／和服务的批准程序。营运单位也进行周期性管治自我评估程序，以检讨和证明其内部管治环境的效率。董事部风险管理委员会举行的定期商议，也巩固了星展银行的风险管理程序。

监察部肩负在星展集团内灌输和维持守则文化和架构的特别责任。

审委会检讨了星展集团的管制措施是否足够，并向董事部提呈报告。

根据提呈给董事部的资料，并没有导致董事部认为内部管治和风险管理程序，不符合业务种类和流量要求的事项出现，而引起他们的关注。

内部审计
法则13：公司应该设立一个独立的内部审计部门。

集团审计部是独立部门，直接向审计委员会和执行总裁报告。其责任范围覆盖了星展集团在新加坡和海外所有的营运和支援部门。集团的所有审计部门都以美国内部审计师协会建议的道德准则为基准。

年度审计计划是按照结构性风险评估方式拟定。这个计划审查集团所有业务活动与营运实体、内在风险以和内部管制。这套方法便用来确定委派审计任务，而审计的资源则主要集中在高风险的活动上。

集团审计部的中央环球跟踪系统，每月管制所有悬而未决的审计问题修正程序。这些问题的资料会加以分类，并通过每月管制报告向高级和各部门管理人员汇报。

所有具反面意见和每月审计报告摘要的报告，都会复制并提呈给审计委员会主席、外部审计师、以及包括执行总裁、财务总监、集团法律遵循部门主管和集团风险部门主管的集团高级管理人员。

集团审计部定期与外部审计师会面，以强化彼此的工作关系，讨论共同利益课题，以求达致共识和协调审计工作。

集团审计部依照之前所述，在 2004 年期间贯彻职责。部门拥有充足的资源，并受审计委员会和执行总裁的委托，有效地执行职责。

集团审计部定期与外部审计师会面，以强化彼此的工作关系，讨论共同利益课题，以求达致共识和协调审计工作。

集团审计部的持续专业培育计划维持内部审计师的专业水平。这项计划集中于提升审计师在审核技巧、条例、银行产品和服务方面的知识。

Edmund J Larkin 是集团审计部主管。Larkin 先生拥有新南威尔斯大学工商学士学位，同时也是澳洲特许会计师协会，以及澳洲证券协会的准会员。

如前所述，审计部与外部审计师安永国际密切合作。外部审计师在贯彻年度法定审计期间，审查了星展集团实质内部管治和风险管理的效率所达到的审计计划范围。在审查期间所发现的违例事件和内部管治缺点的记录，会连同任何的建议，一起提呈审委会。

与股东交流
法则14：公司应该与股东进行定期，有效和公平的交流。

资讯传播
星展集团会与散户和投资机构股东积极对话，并认真地负起对股东的责任。星展集团在每季业绩发表时，会邀请媒体和分析家出席简报会。所有的新闻稿，经审查财务报表和业绩报告的通告，都会在新加坡交易所网站 (SGXNET) 和星展集团的网站发布。一个专委的投资人关系小组也会定期的与主要机构投资者会面。

在本财政年度，星展集团的管理层人员与超过 160 位本地和外地投资者，进行超过150 次的会议。这之中便包括了五次讨论会，两次是在纽约，而伦敦、新加坡和香港则各别举办一次。

星展集团不会采取选择性披露消息的作法。对股价敏感的消息，会在与任何一组投资者或分析家，或两者会面的同时或之前先公开发表。

这个资讯的传播程序会持续不断进行，以确保公司符合披露和汇报资料的责任。

股东大会
星展集团意识到，常年股东大会是散户投资者与董事部和管理层会面的一个重要机会。除了董事部，管理委员会成员和外部审计师也会在场解答股东询问。星展集团在常年股东大会开始前，也会举行简报会，向股东解释有关财务报表事项。

星展集团检讨了企业监管法则中，鼓励公司在常年股东大会上让股东有更多的参与权，允许无法出席的股东通过例如电邮、传真或其他方式表决。但是，在考虑到现阶段的法律与条规环境不完全有利于缺席表决的方式 ( 特别是通过电邮表决) ，星展集团于是决定延迟采用缺席表决，直到时机成熟为止。

行动守则
星展集团向高级管理层和职员实行内部行动守则。行动守则结合了行业道德规范，所覆盖的范围包括客户保密、商业行为、利益冲突，以及局内人交易。所有职员每年必需确认他们已经阅悉守则内容，并且同意遵守行动守则。

以下所批露的资料，是根据新加坡交易所挂牌上市手册的要求，以及由新加坡三家银行集团组成的工作小组的建议：

证券交易／最佳业务实践指南 证券交易／最佳业务实践指南
新加坡证券交易所最佳业务实践指南建议上市公司的职员，不准在下列期间进行证券交易：

(i)	在公布半年和全年业绩之前的一个月内；以及
(ii)	在公布第一季和第三季业绩报告之前的两个星期内，

直到业绩所公布的日期当天结束为止。

最佳业务实践指南虽然建议在第一季和第三季业绩公布之前的两个星期内不可进行交易，但是实际上有一部分的职员可以比这两个星期更早取得报告。星展集团因此把第一季和第三季业绩公布之前两个星期的“限制买卖期”延长至三个星期。

客户服务 星展银行在新加坡的客户电话服务中心，在每周的客户满意调查中，始终都取得超过80%的满意度。	昼夜服务 星展集团在世界14个市场不同时区运作。

董事和职员也不时获得书面提醒，要求时时谨记在持有未公开资料时，全面严禁交易。

为了进一步巩固有关职员从事个人证券交易的企业监管运作，星展集团在 2001 年实行了个人投资方针。这套方针要求在执行任务时会接触股价敏感资料的指定职员，在星展集团拥有主要业务的地区，例如新加坡和香港进行证券交易之前，必须获得集团条规监控部门的批准。这些职员通常必须通过DBS 唯高达所属的一组公司，对受影响的证券进行交易。DBS 唯高达是星展集团的独资附属证券公司。

关系人交易
星展集团是根据法令与条规的要求而制定关系人士交易政策。即：

(a)	( 根据星展银行的情况) 银行法令第19 章第29 节，以及
(b)	( 根据星展集团控股的情况) 金融管理局对金融控股公司指令的第8 条，以及新加坡交易所挂牌上市手册第9 章有关关系人交易( 请参阅此栏目之后的“关系人交易政策”栏目) 。

根据银行法令第 29(1)(d) 节，银行不可直接或间接的安排无抵押信贷给累积总额和未付款额每次超过 5,000 元的下列任何一方：

(a)	银行的董事；
(b)	与银行或其任何一位董事有伙伴、经理或经纪人关系的任何公司，或其他任何一位董事是任何个人或公司的担保人；
(c)	董事无论是在合法或受益的情况下，拥有超过 50% 发出股本的任何一家公司，或是任何一家其董事控制了董事部组成部分的公司，但是上市公司，公司的股票是在新加坡交易所或其他由新加坡金融管理局批准的交易所上市，以及这类上市公司的附属公司除外；
(d)	就公司法令第 6 节所述，除银行外，任何视为与银行有关系的企业。

此外，根据银行法令第 29(1)(e) 节，银行不可安排无抵押信贷给累积总额和未付款额每次超出一年报酬，但接受银行酬劳( 因提供专业服务而接受银行酬劳的任何人士除外) 的高级职员( 董事除外) ，或者其雇员或其他人士。

以下是星展银行为确保能遵守银行法令第 29(1)(d) 和(e) 节，所采取的步骤：

(a)	遵守第 29(1)(d) 和(e) 节是信贷核准程序的主要部分；
(b)	董事在受委之前会获知有关第 29(1)(d) 和(e) 节的要求事项，他们若有贷款，则会进行调整以符合条规；以及
(c)	根据第 29(1)(d) 节所述，所有董事每半年会收到通知信，要求更新个人资料以及相关投资活动。

指令第 8 条限制金融控股公司，如星展集团控股进行借贷活动与担保任务。根据指令第8(1)(a) 条，除其他因素之外，金融控股公司不可对任何人提供信贷安排，除了接受金融控股公司酬劳的附属公司( 因提供专业服务而获得酬劳除外) ，或其任何高级职员( 董事除外) 或其雇员或其他人士之外。特别是根据指令第8(2) 条，金融控股公司不可直接或间接，提供根据指令第8(1)(a) 条的无抵押预支或贷款给：

(a)	累积总额和未付款额每次超过 5,000 元的任何附属公司，但不包括根据银行法令持有执照的附属银行，根据金融公司法令持有执照的附属金融公司，或经过金融管理局预先核准，进行海外银行业务的附属银行；或
(b)	其任何接受金融控股公司酬劳 ( 因提供专业服务而获得酬劳除外) 而累积总额和未付款额每次超越一年报酬的高级职员( 董事除外) 或其雇员或其他人士。

遵守金融管理局指令第 8 条，是星展集团控股核准所有信贷安排的信贷核准程序主要部分。

星展集团控股按照一般条款为下例相关一方的普通业务提供信贷安排。在截至 2004 年12 月31 日，这些信贷安排还未偿清款额以及抵押品估价如下：



注释:
(1) 不包括附属公司与他们的附属公司之间的交易
#: 数额少过50万元

利益关系人交易政策
星展集团控股作为新加坡交易所的上市公司，必须遵守新加坡交易所挂牌上市手册第 9 章有关利益关系人交易事项。为确保遵守第9 章，星展集团采取了下列步骤：

(a)	遵守第 9 章是整个集团信贷核准程序的主要部分；
(b)	星展集团控股每半年获得董事的最新个人资料。

以下是有关 2004 年星展集团参与利益关系人交易的详情：